Лучше реорганизовать компанию или зарегистрировать новую?

Сколько стоит открыть свою компанию и какое время займет процесс

Регистрация компании проводится в межрайонной ИФНС. Этот процесс регламентирован Федеральным законом от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ( далее — Закон № 129-ФЗ ).

Этапы регистрации выглядят следующим образом:

Предварительный этап. В этот период необходимо определить, какая именно форма подходит для конкретной деятельности, выбрать название и юридический адрес, определиться с суммой уставного капитала (при необходимости) и кодами ОКВЭД, которые затем будут указаны в заявлении на регистрацию.
Подготовка пакета документов согласно статье 12 Закона №129-ФЗ. Для ООО и ИП его комплектация будет различной.
Пакет документов для ИП:
- заявление о государственной регистрации по форме №21001 с подписью;
- копия паспорта заявителя, заверенная нотариусом (если документы подает представитель по доверенности);
- квитанция об оплате госпошлины.

Пакет документов для ООО:

заявление о государственной регистрации по форме №11001;
устав ООО в двух экземплярах;
решение о создании ООО (если один учредитель) или протокол о создании ООО (при нескольких учредителях) — договор об учреждении ООО при наличии нескольких учредителей составляется, но в ФНС не подается;
квитанция об оплате госпошлины.

Подача документов для регистрации. Предоставить документы в налоговую можно любым удобным способом: традиционно, на бумаге, или в электронном виде. При формировании электронного пакета документов необходимо заверить копии электронной подписью учредителей.

С 1 января 2019 года при подаче документов через официальный сайт с использованием ЭЦП государственная пошлина с заявителя не взимается [1] .

Органы ФНС рассматривают заявление в течение трех рабочих дней, при этом день подачи и день получения не учитывается [2] . После заявитель получает пакет документов, в который входит лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме №Р50007 (для ООО) или индивидуальных предпринимателей по форме №Р60009 (для ИП), свидетельство о постановке на учет в налоговой службе. Кроме того, ООО получают один экземпляр устава с печатью налоговой службы.

Изготовление печати. Согласно Федеральному закону от 6 апреля 2015 года №82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ», сегодня наличие оттиска является правом, а не обязанностью ИП, ООО и АО. Однако отсутствие печати может создать дополнительные трудности в работе, ведь при оформлении, в частности, справок о доходах, потребуется документально подтверждать право должностных лиц подписывать справку.
Печать можно получить не только при регистрации фирмы, но и в любое время после. Обществам не нужно уведомлять госструктуры о введении в действие печати или получать у них на это разрешение. Потребуется только внести изменение в устав компании — обновить информацию об отсутствии/наличии оттиска или о порядке применения печати (в том числе о количестве экземпляров оттиска, местах и правилах его хранения, о главных и дополнительных документах, где необходимо наличие оттиска, должностях, имеющих доступ к печати и прочем).

Открытие расчетного счета. ООО, являясь юридическим лицом, открывает расчетный счет в обязательном порядке. ИП имеет право вести расчеты только с использованием наличных средств — и в этом случае расчетный счет открывать не требуется, тем не менее он понадобится, чтобы платить взносы в фонды, вести расчеты и так далее.

После прохождения всех этапов можно приступать к осуществлению хозяйственной деятельности.

Стоимость открытия ИП, ООО или АО

При самостоятельном прохождении процедуры открытия ООО придется заплатить 4000 рублей за госпошлину [3] (если подавать документы на бумажных носителях), 1400 рублей за заверение подписи у нотариуса (1400 рублей за одну подпись и по 400 рублей за каждую последующую подпись в том случае, если их несколько), от 500 до 1000 рублей за изготовление экземпляра печати в зависимости от ее вида, от 2500 рублей [4] за открытие счета. Общая сумма составит порядка 10 000 рублей.

Регистрация ИП обойдется дешевле, если ИП будет работать без печати и расчетного счета: тогда оплатить потребуется только госпошлину — 800 рублей [5] .

При обращении в компанию-регистратор указанной сумме добавится от 5000 до 25 000 рублей в зависимости от формы регистрируемой компании и от состава дополнительных услуг. Так стоит ли тратить на оформление лишние деньги? В некоторых случаях однозначно стоит, а почему — расскажем в следующем блоке.

подача документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
подписание заявления о регистрации неуполномоченным лицом;
несоответствие паспортных данных заявителя сведениям, полученным сотрудниками УФМС от органов МВД;
несоблюдение нотариальной формы документов, установленной законодательством;
несоответствие название компании требованиям законодательства;
несоблюдение требований к оформлению документов, в частности заявления;
предоставление документов с недостоверными данными, например с неверным адресом.

3. Выбираем систему налогообложения

Юридические лица в форме ООО выбирают между ОСН, УСН и ЕНВД.

Для перехода на УСН у нового юридического лица есть всего 30 дней для принятия решения о применении.

Если компания останется на ОСН, то желательно перед тем, как стартовать, посмотреть на льготы, которые она может воспользоваться при налогообложении налогом на добавленную стоимость.

Ведь вид осуществляемой деятельности может быть освобожден от уплаты НДС вовсе или товары, которые компания намерена производить или продавать, облагаются по пониженной (10%) ставке налога.

Ответственность за отсутствие трудового договора там, где он необходимо, последует незамедлительно и, как водится в современной действительности, она немалая — от 50 до 100 тысяч рублей.

2) Последствия записи в ЕГРЮЛ о недостоверности данных о юр. лице

Изменения направлены на борьбу с фирмами однодневками и предпринимателями, использующими альтернативные ликвидации и смены юридических адресов для ухода от налоговых проверок, а также номиналов в качестве директоров и участников (акционеров) юридических лиц.

Как поступить с сотрудниками при реорганизации

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

Пошаговая инструкция по проведению реорганизации ООО

В общем случае реорганизация общества включает следующие этапы:

Принятие на общем собрании участниками ООО решения о реорганизации фирмы.
Уведомление ФНС в письменной форме о решении.
Проставление отметки в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
Уведомление кредиторов о намерении реорганизовать общество.
Публикация извещения в журнале «Вестник государственной регистрации».
Подготовка и подача документов в ФНС.
Получение бумаг в органе ФНС о выполнении реорганизации:

свидетельства о проведении госрегистрации;
устава организации, в котором должна быть отметка сотрудника фискальной службы;
выписки из ЕГРЮЛ.

Выше была представлена стандартная последовательность этапов реорганизации. Но в определенных случаях она несколько изменяется. В частности, пошаговая инструкция слияния двух ООО выглядит так:

Учредители планируемых к объединению компаний принимают соответствующее решение и протоколируют его.
Об изменениях уведомляется общественность, госструктуры и кредиторы.
Переоформляются договоры с фирмами-контрагентами, выполняются имеющиеся обязательства, погашаются задолженности.
Решаются кадровые вопросы.
Формируется передаточный баланс. Исходные данные берутся из материалов финансовой отчетности компаний, участвующих в процедуре слияния.
Подготовка документации.
Передача полного пакета бумаг в регистрирующий орган.

По завершении реорганизации путем слияния владельцы нового предприятия получают уведомление о закрытии его предшественников и свидетельство о регистрации.

Принятие на общем собрании участниками ООО решения о реорганизации фирмы.
Уведомление ФНС в письменной форме о решении.
Проставление отметки в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
Уведомление кредиторов о намерении реорганизовать общество.
Публикация извещения в журнале «Вестник государственной регистрации».
Подготовка и подача документов в ФНС.
Получение бумаг в органе ФНС о выполнении реорганизации:

свидетельства о проведении госрегистрации;
устава организации, в котором должна быть отметка сотрудника фискальной службы;
выписки из ЕГРЮЛ.

Сложности и этапы

Любой процесс реорганизации подразумевает под собой полное изменение документации фирмы. Большая часть работы по переходу на новую структуру ложится на административные отделы.

Трансформация компании – достаточно трудоёмкая процедура, которая растягивается порой не на один месяц, а иногда и на несколько лет.

Не только конкретные люди испытывают трудности во время реорганизации. И само предприятие сталкивается с массой сложностей юридического характера. Оно должно пройти следующие этапы:

Принятие решения о трансформации предприятия.
Об этом решении в течение 3 дней ставится в известность госрегистратор.
Происходит передача в налоговые органы сведений о предстоящих изменениях со стороны всех участников.
Созывается комиссия по реорганизации.
Необходимо проинформировать об новациях общественность через СМИ. Соответствующее объявление следует подавать не менее 2 раз с перерывом в 1 месяц.
Пишется передаточный акт.
Происходит оповещение кредитных организаций о реструктуризации фирмы.
Затем следует получение письменного разрешения от антимонопольного комитета (при слиянии больших корпораций).
Передача отчётной документации в Пенсионный фонд с оповещением о предстоящих изменениях в структуре предприятия.
Оформление нового юридического лица в регистрационном органе.

Любые структурные изменения в подобных случаях неминуемо коснутся каждого работника учреждения. На таких исторических этапах, как правило, сокращают неугодных сотрудников и набирают новый штат. Чаще всего начальство старается увеличить свои финансовые возможности за счёт сокращения штатных единиц. При этом основная рабочая нагрузка возлагается на оставшихся сотрудников.

Как это сделать: зарегистрировать компанию в новых реалиях

Налоговая служба получила право проверять достоверность сведений при регистрации компании и внесении изменений в ЕГРЮЛ, а также возможность приостановить регистрацию. Это случилось в начале 2016 года, но только в июне вступил в силу Приказ ФНС от 11.02.2016 ММВ-7-14/72@ (зарегистрирован в Минюсте 20.05.2016 № 42195), касающийся порядка выявления в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридических лицах и связанных с этим мероприятий.

Государственные органы получили четкий алгоритм и, конечно, стали его активно использовать. Новые реалии общения с регистрирующим органом можно назвать «закатом эры альтернативных ликвидаций». Излюбленная многими бизнесменами схема — закрыли компанию и слили ее куда-то — теперь действовать не будет. Время наивно-интуитивного ведения бизнеса уходит. С другой стороны, и зарегистрировать компанию стало сложнее, риски на старте выросли.

В первую очередь налоговики обращают внимание на адрес компании. Они стали отслеживать «плохие адреса», по которым зарегистрировано пять и более организаций, которые заведомо не могут использоваться для связи с компанией (например, в здании располагается орган власти, воинская часть и т . д .). Любопытно, что под подозрением нередко оказываются крупные бизнес-центры и промзоны, где под одним адресом может быть десяток зданий. Если адрес все-таки «хороший», а большое количество зарегистрированных юрлиц объясняется просто большой площадью бизнес-центра, то вопрос решается предоставлением письма от собственника недвижимости с подтверждением реального присутствия там компании. Если же собственник подал в ИФНС возражение против использования адреса для регистрации юрлиц, налоговики гарантированно об этом узнают. Особо изучаются случаи, когда компания хочет поменять адрес, хотя в ее отношении не окончена проверка либо у нее есть долги по налогам.

Многие юристы, оказывающие консультационную помощь при реорганизации, отмечают, что достоверность юридического адреса никогда в столь массовом порядке (и столь пристрастно) не проверялась. Ранее выезд на адрес новой регистрации был уникальным случаем, теперь он практикуется чаще. Осмотр помещений компании проводится в присутствии двух понятых либо с применением видеозаписи. По его результатам составляется протокол.

Изучается и кандидатура директора. Если в отношении нового директора в ЕГРЮЛ когда-либо ранее вносилась запись о недостоверности сведений, ранее он был наказан за непредставление (представление недостоверных или заведомо ложных) сведений в реестр, то процесс регистрации могут остановить. Директоров нередко вызывают на допрос для уточнения сведений при личном общении. Это позволяет налоговым органам отсекать схемы использования «зицпредседателей Фунтов» — лиц без определенного места жительства, либо с ущербной дееспособностью, готовыми за вознаграждение подписать что угодно. Директоров теперь опрашивают на предмет достоверности заявленных сведений. Для проведения этих мероприятий могут привлекаться специалисты и эксперты. Могут даже проверить почерк директора.

Под пристальным вниманием оказались любые изменения. Например, когда в юрлице появляется новый участник, если в отношении него в ЕГРЮЛ когда-либо ранее вносилась запись о недостоверности сведений. Если в реорганизации участвуют две и более компании; если в компаниях не окончена выездная проверка либо у нее есть долги по налогам.

Регистрирующий орган также может направлять запросы в районную налоговую инспекцию, к которой относится присоединяемая компания, с требованием предоставить информацию по выездным налоговым проверкам, а также требования о запросе объяснений директора и участников. Районная налоговая заодно может потребовать предоставления: отчетов, документов, касающихся финансово-хозяйственной и административно-хозяйственной деятельности присоединяемой компании, причем и за периоды, предшествовавшие реорганизации, а также сведений о компании, к которой планируется присоединение. То есть проверяется реальность предпринимательской деятельности компании: «нулевые» балансы и директор, который все время находится «в командировке», больше никого не устроят.

Вызываемым в налоговую на допрос или беседу людям нужно обладать сведениями о реорганизации, включая данные о присоединяемой компании. И это не только ее наименование и местонахождение, но также цель присоединения, данные о том, кем и когда принималось решение о реорганизации, производственные особенности компании, ее собственники и т.п.

На практике срок приостановки регистрации может составлять от месяца до полутора. Если предоставленные сведения и объяснения убедят регистратора, то регистрация завершится благополучно и изменения будут внесены в ЕГРЮЛ. Если же будет установлена недостоверность сведений, подлежащих включению в ЕГРЮЛ (к примеру, сведения об адресе, об участниках, о лице, имеющем право действовать от лица организации без доверенности), то будет вынесено решение об отказе в регистрации.

Важно также отметить, что регистрирующий орган направляет уведомление о необходимости предоставить достоверную информацию юридическому лицу. На такое предоставление отводится всего 30 дней с момента направления (а не получения! ) уведомления. Поэтому так важно, чтобы для целей общения с государственным органом был указан адрес, по которому уведомление может быть оперативно получено. Если же компания не исполнит требование, то регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ отметку о недостоверности сведений. Подобная отметка в будущем может осложнить любые регистрационные процедуры, поскольку благонадежность компании будет под вопросом, а это неизбежно повлечет более тщательные проверки и повышенное внимание.

В общем, списать долги на компанию-пустышку и ее директора-бомжа становится все сложнее. Но, с другой стороны, привлечь внимание ФНС рискуют и вполне благонадежные компании, которые просто не успели разобраться в новых правилах игры.

Переоформление прав на объекты недвижимости

Ни универсальное правопреемство (при слиянии и присоединении), ни правопреемство на основании передаточного акта (в случае разделения и выделения) не влечет «автоматической» перерегистрации права собственности на объекты недвижимости в органах Росрегистрации. Не случается это даже при преобразовании, в котором, как говорится в ч. 5 ст. 58 ГК РФ, и вовсе не передаются права и обязанности.

После реорганизации ситуация с собственностью на недвижимое имущество выглядит так: на объекты имеются «старые» свидетельства или выписки из ЕГРП о собственности юридических лиц, уже прекративших свое существование. Объекты указаны также в передаточном акте (во всяком случае, это необходимо было сделать). Новое либо оставшееся по итогам реорганизации юрлицо вроде бы и обладает правом собственности на недвижимость в силу норм о реорганизации.

В ч. 2 ст. 69 нового ФЗ-218 «О государственной регистрации недвижимости» идет речь именно о том случае, когда переход права собственности случился в силу закона. Право собственности на объекты недвижимости признается юридически действительным и без регистрации в ЕГРН, а регистрация права осуществляется по желанию правообладателя.

Но в ч. 3 ст. 69 ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» сказано, что если в последующем понадобится зарегистрировать переход права, ограничения и обременения, сделку, то сначала придется произвести регистрацию прав, возникших в силу закона. На практике это выглядит следующим образом: если компания после реорганизации не собирается производить действий с объектами недвижимости (продавать, обременять ипотекой, сдавать в аренду), то права собственности на правопреемствующее юрлицо можно и не переоформлять. Но если понадобится что-то продать, заложить, сдать в аренду, следует помнить, что сначала объекты придется перерегистрировать на организацию-правопреемника.

Порядок проведения процедуры реорганизации ООО путём слияния

Процедура слияния (в сравнении с поглощением) более сложна и объëмна. Кроме того, все действия, производимые при поглощении, имеют место в рамках слияния. Поэтому ниже будет приведëн состав этапов именно по слиянию:

Утверждение решения об объединении управляющим органом каждой компании.
Уведомление инспекции ФНС о намерении объединить компании.
Опубликование объявления о намерении объединиться в СМИ. Оповещение контрагентов.
Информирование работников.
Получение согласований — при необходимости.
Проведение инвентаризации и формирование передаточного акта.
Назначение совместного сбора участников всех объединяемых компаний (акционеров, например).
Сбор документов и проплата пошлины.
Подача документов в инспекцию.
Получение свидетельства о возникновении новой компании.

Процедура зависит от объëма работ, наличия или отсутствия согласия кредиторов на перевод долга, необходимости согласования реорганизации, может длиться в среднем от трëх месяцев до года.

В ООО и ОДО решение принимает совет учредителей, в акционерных обществах — собрание акционеров, в бюджетных учреждениях — учредитель (Правительство).

Что делать, если полицейский нарушает ваши права?

Краткое содержание:

Многие граждане воспринимают сотрудников полиции с осторожностью, и часто для этого существуют вполне реальные объективные причины. Немногие защищают свои права в случаях, когда страдают от противоправных действий сотрудников полиции.

Законодательство РФ содержит много эффективных способов для защиты своих законных интересов. Каждому гражданину желательно знать и понимать механизм действий в подобных ситуациях. В данной статье будет рассмотрено, куда и как обращаться с жалобой на сотрудников полиции в случае их незаконных действий (бездействия).

К сотруднику полиции, могут применяться следующие виды наказания:

Как подать жалобу на сотрудника полиции?

Жалоба вместе с подтверждающей документацией направляется в одно из вышеперечисленных ведомств, которые занимаются рассмотрением обращений граждан.

Документы можно подать одним из следующих способов:

Лично посетить структурное подразделение ведомства по месту проживания гражданина;
Поручить вопрос по подаче обращения представителю по доверенности;
Направить обращение по почте заказным письмом с уведомлением;
Заполнить онлайн-форму на сайте уполномоченного органа;
По телефону «горячей линии».

Если документы передаются лично, нужно проследить, чтобы ответственный сотрудник поставил входящий штамп на экземпляре заявителя. При почтовой отправке обращения гражданину вернется уведомление с отметкой о получении корреспонденции.

Важно! Жалоба должна быть рассмотрена в сроки, не превышающие 30 дней с момента регистрации обращения. По завершении проверочных мероприятий в адрес заявителя направляется ответ письмом через Почту России или по электронной почте. Также документ может быть вручен лично.

Как пожаловаться на сотрудника полиции по телефону?

Сделать это очень просто. У УСБ есть собственный телефон горячей линии. По нему вы можете звонить в любое время абсолютно бесплатно. При этом все разговор записываются, и впоследствии могут служить доказательством при проведении расследований. Поэтому при звонке лучше говорить грамотно и избегать оскорблений. Ниже приведены номера горячей линии, по которым возможен звонок:

Горячая линия для жителей Москвы (495) 255-96-57;
Горячая линия для жителей Московской Области (499) 317-24-66;
Телефон горячей линии для всей России (495) 667-07-30.

Не смогли дозвониться? Ничего страшного. Просто наберите 02 и либо попросите дежурного соединить вас с УСБ, либо, если возможности соединения нет, передайте свою жалобу ему. Очень важно знать то, что анонимные жалобы на сотрудников полиции не подлежат рассмотрению, но можно потребовать сохранить анонимность.

8-800-250-02-35 – отдел по борьбе с коррупцией среди должностных лиц;
8 (495) 667-74-47 – отдел по борьбе с нарушением гражданских прав должностными лицами.

Обращаться по ним вы так же можете абсолютно бесплатно.

Информационная часть претензии более обширна. В неё входят:

Сроки рассмотрения

Срок рассмотрения документа не должен превышать 3 дней, а на проведение прокурорской проверки отводится до 10 дней (в некоторых случаях ее продолжительность может увеличиться до 30 дней). По результатам будет вынесено решение:

об отказе в возбуждении уголовного дела;

о привлечении виновных к ответственности;

о перенаправлении обращения в иное ведомство.

К примеру, если гражданин заявил о бездействии полицейского в деле о защите прав потребителя, прокурор может перенаправить материалы в Роспотребнадзор, а сотрудника ОВД привлечь к дисциплинарной ответственности. Такая схема позволяет одновременно повышать качество работы полиции и ускорять процесс установления истины по делу.

на приеме у сотрудника прокуратуры;

Когда можно жаловаться в прокуратуру на ОВД?

Основанием для обращения в прокуратуру с заявлением о противоправных действиях органов внутренних дел может служить любое нарушение со стороны сотрудников полиции. Возможность обжалования действий сотрудника полиции прямо предусмотрена статьей 53 ФЗ «О полиции». Тем не менее жаловаться прокурору имеет смысл только после обращения во все доступные инстанции в рамках органов МВД. В противном случае прокуратура все равно перенаправит жалобу в полицию. Поэтому обращению прокурору должны предшествовать следующие этапы:

обращение к руководителю отделения полиции, к которому относится сотрудник, нарушивший закон;
жалоба в региональное управление МВД;
заявление в Управление собственной безопасности (УСБ). Данная структура создана в рамках МВД с целью осуществления надзора за соблюдением законности сотрудниками полиции;

Если все предшествующие действия не дали результата, можно обращаться к прокурору по месту жительства.

Сотрудники полиции обязаны действовать в соответствии с законом. Нормативную базу, регулирующую права и обязанности полицейских, составляют:

Образец жалобы

Жалоба на бездействие сотрудников полиции должна содержать следующие сведения:

наименование органа, которому она передается для рассмотрения по существу, либо должность и Ф.И.О. определенного должностного лица)
персональные данные гражданина, который направляет жалобу – его Ф.И.О., адрес проживания, если это существенно – место работы и должность, плюсом будет указание паспортных данных. Если жалоба коллективная, соответственно, указываются данные всех заявителей.
номер телефона, факса, адрес электронной почты заявителя (заявителей) – то, что может способствовать более тесному общению с проверяющими лицами, уточнению информации;
в основной части жалобы указывается, как именно проявилось (или проявляется) бездействие сотрудников полиции, а также кто эти сотрудники (Ф.И.О., звания, иные известные заявителю данные). Факты должны быть достоверными, с максимальной детализацией – дат, событий, пр. Если это важно для объективного рассмотрения ситуации, указываются свидетели (предварительно желательно заручиться их поддержкой);
приводятся нормы законов, правовых актов, которые своим бездействием нарушили сотрудники полиции. Делается акцент на том, какие права и интересы заявителя пострадали от бездействия сотрудников;
в заключительной части жалобы заявитель указывает свои требования признать бездействие сотрудников полиции неправомерными, принять к ним соответствующие дисциплинарные меры, пр.;
завершается жалоба описью прилагаемых документов (их копий), которые необходимы для закрепления сведений, указанных в обращении;
ставится дата и подпись заявителя (заявителей) с расшифровкой.

Все государственные структуры имеют часы приема граждан. Уточнить их можно на сайтах данных структур, кроме того, там же можно и записаться на конкретное время приема. Следует иметь в виду, что при посещении вас попросят изложить жалобу письменно, либо запишут ее с ваших слов и попросят подписать данный документ;